隨著開曼、BVI等傳統(tǒng)離岸法域監(jiān)管日趨嚴(yán)格，我們觀察到近年來美元基金注冊地從離岸轉(zhuǎn)向在岸的趨勢愈演愈烈。特別是近期開曼金融管理局對包括基金管理人、投資顧問在內(nèi)的金融服務(wù)提供商陸續(xù)推送了包含508項問題的反洗錢合規(guī)調(diào)查問卷，要求限期內(nèi)完成作答，并持續(xù)開展反洗錢合規(guī)抽查，這讓開曼基金管理人如臨大考、嚴(yán)陣以待，開曼作為傳統(tǒng)離岸美元基金設(shè)立地的輕規(guī)管優(yōu)勢明顯減弱，以香港為代表的的在岸法域趁勢迎頭追擊（開曼和香港的基金競賽新格局?）。如我們之前發(fā)布的關(guān)于香港有限合伙基金制度（香港有限合伙基金條例三讀通過，私募基金落戶香港或?qū)⒊蔀橼厔?/span>）、香港OFC基金制度（雄心勃勃的香港OFC法）以及香港在岸基金橫向?qū)Ρ龋?a style="box-sizing: border-box;" target="_blank">香港在岸基金常見問題問答（上）、香港在岸基金常見問題問答（下））系列文章中的介紹，香港為迎接上岸基金作出了一系列的制度和政策努力，這兩年來香港有限合伙基金及OFC基金的設(shè)立數(shù)量明顯增加、成果顯著。新加坡作為香港的長期競爭對手，隨著近年來大量資本的流入，吸引了各類家族辦公室、基金管理人和其他金融服務(wù)機構(gòu)的廣泛關(guān)注。新加坡憑借其有力的稅收激勵措施，完善的法律及監(jiān)管體系等優(yōu)勢，在眾多海外基金設(shè)立地中亦謀得了一席之地，并與香港展開了激烈的競爭。

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我們在之前文章中和大家分享了VCC基金組織形式、基金管理人資質(zhì)要求和基金稅收優(yōu)惠，并將開曼、香港及新加坡基金的特點進(jìn)行橫向?qū)Ρ?。在本文中我們將從注冊流程和SFA監(jiān)管角度進(jìn)一步分享我們對VCC的觀察，期望對大家投資新加坡基金有所助益。

可變資本公司（Variable Capital?Company, VCC）是一種專門為集體投資計劃（Collective Investment Scheme, CIS）設(shè)計的商業(yè)工具。VCC可以設(shè)立為單一的獨立/非傘型基金，也可以設(shè)立為有一個或多個子基金的傘型基金，每個子基金不具有法人資格，資產(chǎn)和負(fù)債相互分離。VCC必須由新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）監(jiān)管的基金經(jīng)理管理。VCC可以發(fā)行和贖回股票，無需會員/股東的批準(zhǔn)。VCC可以從資本中支付股息，而不僅僅是從利潤中支付股息。

董事

VCC須至少有一名董事，要求為：(1) 在新加坡常住的個人；(2)受監(jiān)管的基金管理人董事或授權(quán)代表。若VCC有一名以上的董事，則可由不同人士同時滿足以上各項要求。在新加坡常駐的人指的是，該董事需通常居住在新加坡（例如，新加坡公民，永久居民或持有 EntrePass/就業(yè)證），并有本地住址。

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如果VCC用來做MAS授權(quán)的“集體投資計劃"的載體，則必須至少有3名董事，包括1名獨立董事。

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VCC董事的基本要求為：（i）年滿18周歲；（ii）具有完全的法律行為能力；（iii）新加坡公民、新加坡永久居民或戶主；（iv）EP持有者擔(dān)任董事必須獲得MOM的同意；（v）不能被取消擔(dān)任 VCC董事的資格，例如為未被解除清償?shù)钠飘a(chǎn)者。

常務(wù)董事

VCC可以選擇任命一位常務(wù)董事來管理和監(jiān)督全部或部分業(yè)務(wù)，常務(wù)董事也必須是VCC的董事。該常務(wù)董事并非強制性的。

管理人

VCC基金管理人須為在新加坡注冊的合資格基金管理人，基金管理人可任命sub-manager或sub-advisor。根據(jù)VCC法，管理人的名稱需寫入VCC章程，因此變更管理人涉及章程的變更（此項變更可經(jīng)章程授權(quán)給董事會，而非股東決議批準(zhǔn)）。

審計師

每個VCC必須在成立后3個月內(nèi)指定一名審計師。

公司秘書

VCC必須在成立之日起6個月內(nèi)任命一名秘書。公司秘書必須具備以下條件：

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（a）自然人；且

（b）通常居住在新加坡。

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公司秘書職位空缺時間不得超過6個月。VCC的唯一董事和公司秘書不能是同一個人。

外國人在新加坡注冊 VCC

外國人在新加坡設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資公司必須：

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• 聘請注冊備案代理人（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或公司秘書事務(wù)所）代為提交申請；

• 聘請符合上述董事要求的董事。

• 可以選擇在新加坡以外的地方居住。 但是，如果想在新加坡管理VCC的運作，必須得到人力部的批準(zhǔn)。

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VCC名稱申請的表格信息節(jié)選：

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我們常見的新加坡VCC基金屬于《新加坡證券與期貨法》（SFA）下的集體投資計劃的范疇。簡單而言，集體投資計劃有幾個特征：

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(1) 計劃參與者對財產(chǎn)的管理沒有日?？刂茩?quán)；

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(2) 管理人對財產(chǎn)進(jìn)行整體管理，或者參與者的資金被匯集在一起并且支付的收益或者收入被匯集在一起；

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(3) 計劃的效果、目的或者聲稱的目的或效果是使得計劃參與人參與或者從計劃資產(chǎn)的收購、持有、管理、處置等獲得收益或分配。

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向新加坡投資人發(fā)售集體投資計劃的單位(units in a collective investment scheme)受到SFA第十三章第二部分的約束，即：

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(1) 除非符合豁免規(guī)定，集體投資計劃必須得到新加坡金融管理局（MAS）的授權(quán)（針對在新加坡本地設(shè)立的CIS而言）或者認(rèn)可（針對在其他法域設(shè)立的CIS而言）；

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(2) 發(fā)售集體投資計劃的單位必須配備經(jīng)MAS注冊的招股書和產(chǎn)品要點清單。

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如果集體投資計劃未獲得MAS的授權(quán)或認(rèn)可，則任何人不得做出關(guān)于發(fā)行集體投資計劃單位的要約。任何人違反上述規(guī)定即屬犯罪，可能被處以不超過 150,000 新加坡元的罰款或不超過2年的監(jiān)禁，或兩者并罰，如果是持續(xù)犯罪，則持續(xù)期間的每一天可能被處以以不超過 15,000 新加坡元的罰款。

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如果集體投資計劃符合一定條款，可以豁免MAS的授權(quán)或認(rèn)可。也就是說，集體投資計劃大概可以分為以下三類：

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• 獲得MAS授權(quán)的集體投資計劃

• 獲得MAS認(rèn)可的集體投資計劃

• 豁免的集體投資計劃，即限制性計劃

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由于VCC是在新加坡本地注冊的公司，而獲得認(rèn)可的集體投資計劃主要針對的是在新加坡之外的其他法域注冊的基金，因此對于VCC來說，理論上可以分為獲得授權(quán)的集體投資計劃和限制性集體投資計劃。

通常來說，公募的集體投資計劃需要取得MAS的授權(quán)。 VCC或子基金獲得MAS的授權(quán)，需要滿足以下條件：

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(i) 需要使MAS確信：

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(a) 該計劃的管理人持牌（即管理人持有基金管理資本市場服務(wù)許可證），并且為適當(dāng)人選（fit and proper）；

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(b) 該計劃的保管人是根據(jù)第289條批準(zhǔn)的受托人；

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(c) VCC的構(gòu)成和有關(guān)該計劃的合同安排符合規(guī)定要求和《2018 年可變資本公司法》；

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(d) VCC至少有3名董事，其中至少一名根據(jù)CIS準(zhǔn)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)是獨立的；

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(e) VCC、計劃、計劃的管理人和計劃的托管人遵守SFA和集體投資計劃準(zhǔn)則（Code on Collective Investment Schemes）。

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(ii) 符合以下條件：

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(a) 該計劃的管理人是基金管理資本市場服務(wù)許可證的持有人或根據(jù)SFA在基金管理方面獲得豁免的人；和

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(b) MAS認(rèn)為，該計劃的管理人是適當(dāng)人選，并且在考慮某人是否符合此項要求時，MAS可考慮與以下有關(guān)的任何事宜: (i) 任何人是或?qū)⑹芄陀谠摴芾砣嘶蚺c該管理人有關(guān)聯(lián)； (ii) 對管理人施加影響的任何人； (iii) 對管理人的關(guān)聯(lián)公司施加影響的任何人。

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(iii) MAS通過書面通知施加的其他其認(rèn)為合適的條件或者限制。

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獲得授權(quán)的集體投資計劃需要滿足SFA下關(guān)于招股書的一系列規(guī)定，招股書要根據(jù)MAS的要求來準(zhǔn)備，并且招股書的副本需要提交給MAS并完成在MAS的注冊。

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以下是集體投資計劃申請MAS授權(quán)時，需要填寫的表格的部分節(jié)選：

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如果VCC屬于限制性集體投資計劃（“限制性計劃"），則無需遵守SFA下關(guān)于獲得MAS授權(quán)和招股書的規(guī)定。限制性計劃主要包括以下兩種情形：

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(i) 發(fā)售該計劃單位的要約僅向“有關(guān)人士"（主要指合格投資者）作出；或

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(ii) 以每宗交易不低于二十萬新幣（或等值外幣）的對價做出發(fā)行該計劃單位的要約，不論該款項是以現(xiàn)金支付，還是以集體投資計劃、有價證券、有價證券的衍生工具合約或其他資產(chǎn)的單位以交換支付。

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即便在前述兩種情形下，發(fā)售限制性計劃的要約還需要滿足如下條件：

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(a) 該要約未附有廣告（該廣告為作出要約或提請注意該要約或該意圖要約的相關(guān)內(nèi)容）；

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(b) 除因行政或?qū)I(yè)服務(wù)或因第302B條第（1）款第（1）（d）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）項所述人士所提供的服務(wù)而產(chǎn)生的傭金或費用外，沒有任何與該要約有關(guān)的銷售或促銷費用；及

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(c) MAS未就發(fā)售事宜注冊招股說明書，或如招股說明書已注冊，則：

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（i）招股說明書已過期；或

（ii）發(fā)出要約的人在發(fā)出要約之前已經(jīng)：

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(A) 以書面形式向MAS通知，其意欲根據(jù)本款的豁免作出要約；以及

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(B) 采取合理的步驟，向被其發(fā)出要約的人進(jìn)行書面通知，該要約是依據(jù)本款規(guī)定的豁免所作出的。

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“有關(guān)人士"包括：

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(a) 合格投資者；

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(b) 公司，其唯一業(yè)務(wù)是持有投資，其全部股本為一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；

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(c) 信托的受托人，其唯一目的是持有投資，且該信托的每個受益人均為個人，且該個人為合格投資者；

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(d) 一名職位擔(dān)當(dāng)人，或要約人及其同等人（該人為實體），或該職位擔(dān)當(dāng)人或同等人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或

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(e) 要約者的配偶、父母、兄弟姐妹、兒子或女兒（該人為自然人）。

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“有關(guān)人士"的組成中一部分指向“合格投資者"。“合格投資者"是指：

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(i) 滿足以下條件的個人：

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(A) 個人資產(chǎn)凈值超過200萬新幣（或等值外幣）或MAS規(guī)定的其他替代數(shù)額；

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(B) 金融資產(chǎn)（扣除任何相關(guān)負(fù)債）價值超過100萬新幣（或等值外幣）或MAS規(guī)定的其他替代數(shù)額；或

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(C) 前12個月的收入不低于30萬新幣（或等值外幣）或MAS規(guī)定的其他替代額數(shù)；

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(ii) 凈資產(chǎn)超過1000萬新幣（或等值外幣）的公司或MAS規(guī)定的其他替代數(shù)額；

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(iii) MAS規(guī)定的信托的受托人（當(dāng)其以受托人身份行事時）；或

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(iv) MAS規(guī)定的其他人員；

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限制性計劃雖然無需取得MAS的授權(quán)，但是在發(fā)售產(chǎn)品之前需要通過CISNet網(wǎng)絡(luò)門戶向MAS遞交一份通知，被記載在MAS的限制性計劃清單上。

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MAS將在以下情況下將集體投資計劃列入限制性計劃的列表-

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(i) 在包含要約的信息備忘錄或者在要約文件附有的信息備忘錄中載有明顯的關(guān)于限制性計劃的信息。

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(ii) 管理人為被許可的或受規(guī)管的在其主要營業(yè)地管轄范圍內(nèi)管理投資計劃的財產(chǎn)的人士，且適當(dāng)及合適。

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如果限制性計劃（“限制性的非CMP計劃"）不投資于資本市場產(chǎn)品，且只提供給“相關(guān)人員"，則該計劃不需要聘請持牌或受規(guī)管的管理人。這些計劃不會被列入MAS的限制性計劃清單。但是，在發(fā)出要約之前，限制性非CMP計劃必須通過CISNet網(wǎng)絡(luò)門戶向MAS提交特定的信息。但是如果限制性的非CMP計劃如果有持牌管理人，并且希望進(jìn)入MAS的限制性計劃清單，其可以通過提交其他限制性計劃所需的在線報告來實現(xiàn)。

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作為持續(xù)豁免的一個條件，所有的限制性計劃必須每12個月提交一次年度申報。

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在新加坡MAS的官網(wǎng)上可以公開查詢到限制性計劃的列表，以下是列表的節(jié)選：

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