近年來(lái)，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)開(kāi)始赴津巴布韋進(jìn)行礦業(yè)投資。此前津巴布韋吸引外國(guó)投資者關(guān)注的礦產(chǎn)資源主要是鉆石礦和鉑金礦。而近幾年，隨著新能源轉(zhuǎn)型金屬（例如銅鈷鎳鋰等）投資熱潮的興起，硬巖型鋰礦資源豐富的津巴布韋再次受到各國(guó)投資者尤其是中國(guó)投資者的青睞。投資者類型也不再僅僅局限于礦業(yè)企業(yè)，眾多非礦業(yè)企業(yè)（多為新能源產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)）為了獲取產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)端優(yōu)勢(shì)也紛紛入局。

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2022年底至2023年初，津巴布韋政府陸續(xù)頒布新政，可能對(duì)于投資者們?cè)诮虬筒柬f的投資布局會(huì)產(chǎn)生較大影響。

在2022年12月之前，津巴布韋政府對(duì)于原礦石出口并無(wú)嚴(yán)格管制措施。無(wú)論是原礦石還是加工后的礦石，只要符合《津巴布韋礦產(chǎn)銷售公司法》（Mineral marketing Corporation of Zimbabwe Act）的規(guī)定，取得津巴布韋礦產(chǎn)銷售公司（Mineral Marketing Corporation of Zimbabwe，以下簡(jiǎn)稱"MMCZ"）的許可或者通過(guò)MMCZ即可出口。且在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，由于美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)管理辦公室（"OFAC"）對(duì)于MMCZ的制裁，MMCZ對(duì)于礦產(chǎn)出口政策進(jìn)行了進(jìn)一步放松，在礦業(yè)企業(yè)承諾所有出口收益均在津巴布韋境內(nèi)收取，且向津巴布韋政府支付特許權(quán)使用費(fèi)，向MMCZ支付傭金的情況下，MMCZ允許礦業(yè)企業(yè)直接進(jìn)行礦石的出口。

2022年12月16日，津巴布韋政府發(fā)布了《基本礦物出口管制（含鋰礦石和未選鋰礦）令》【Base Minerals Export Control(Lithium Bearing Ores and Unbeneficiated Lithium)Order, 2022，以下簡(jiǎn)稱"2022年213號(hào)令"】，禁止津巴布韋公司向境外出口未經(jīng)加工的鋰礦石，除非已經(jīng)取得礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)（Minister of Mines and Mining Development）的批準(zhǔn)。

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礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)僅在以下兩種情況下才能頒發(fā)批準(zhǔn)和許可：（1）申請(qǐng)人擬出口鋰原礦樣品，以便在津巴布韋境外進(jìn)行樣品檢測(cè)；或者（2）申請(qǐng)人向礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)提供足夠證據(jù)，證明原礦出口屬于特殊情況，且原礦已經(jīng)根據(jù)增值稅法案（Value Added Tax Act）進(jìn)行了估價(jià)。但具體何種情況能夠構(gòu)成原礦出口的特殊情況，禁令中暫未明確。

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如果任何主體違反上述禁令，則構(gòu)成犯罪，會(huì)被處以（1）不超過(guò)第9級(jí)的罰款或者不超過(guò)原礦價(jià)值兩倍的罰款，以較高者計(jì)算；及/或（2）不超過(guò)兩年的監(jiān)禁。

繼2022年213號(hào)令頒布后，津巴布韋政府又于2023年1月頒布了《基本礦物出口管制（未選礦基本礦物）令》【Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Minerals) Order, 2023，以下簡(jiǎn)稱"2023年5號(hào)令"】。

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2023年5號(hào)令取代了2022年213號(hào)令，但將原礦出口的禁令擴(kuò)展到了包括鋰礦在內(nèi)的各類礦物（不包括貴金屬、寶石、石油和天然氣）。2023年5號(hào)令的基本精神仍然是除非取得了礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)的批準(zhǔn)，對(duì)于未經(jīng)加工的原礦，不得出口至津巴布韋境外。 該種批準(zhǔn)的申請(qǐng)主體由2022年213號(hào)令下的礦業(yè)企業(yè)或出口商擴(kuò)展到了礦業(yè)企業(yè)或其他利害關(guān)系方。至于何種主體能夠符合"利害關(guān)系方"的標(biāo)準(zhǔn)，2023年5號(hào)令中并未有詳細(xì)規(guī)定。但基于筆者與津巴布韋政府溝通的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為，該規(guī)定實(shí)際給予了申請(qǐng)主體更廣泛的可能性：除了礦業(yè)企業(yè)和出口商之外的其他第三方，只要在提交給津巴布韋政府的申請(qǐng)中闡述清楚合理利害關(guān)系，均有可能被津巴布韋政府認(rèn)定為合格的申請(qǐng)人。

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在2023年5號(hào)令下，礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)批準(zhǔn)原礦出口的情形，和2022年213號(hào)令中的規(guī)定略有不同：

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1. 申請(qǐng)人能夠提供令人信服的理由，證明該種原礦無(wú)法在津巴布韋境內(nèi)進(jìn)行任何程度的加工； 或

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2. 在申請(qǐng)人擬出口原礦樣品至津巴布韋境外進(jìn)行檢測(cè)的情況下，申請(qǐng)人能夠提供令礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)滿意的證據(jù)，證明該種檢測(cè)無(wú)法在津巴布韋境內(nèi)令人滿意地進(jìn)行，且出口的數(shù)量是進(jìn)行檢測(cè)所必需的數(shù)量。

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總結(jié)而言，對(duì)于為了檢測(cè)目的而出口的原礦樣品，2023年5號(hào)令要求更為嚴(yán)格，申請(qǐng)人必需要證明該種檢測(cè)在津巴布韋境內(nèi)無(wú)法"令人滿意地"（satisfactorily）進(jìn)行，且數(shù)量上也控制在檢測(cè)所需范圍內(nèi)；對(duì)于非檢測(cè)目的的原礦出口，2022年213號(hào)令下較為籠統(tǒng)地規(guī)定了"特殊情況下"的批準(zhǔn)，而2023年5號(hào)令則進(jìn)一步將該種特殊情況限制為"原礦無(wú)法在津巴布韋境內(nèi)進(jìn)行任何程度的加工"。

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另外，違反2023年5號(hào)令的處罰則與2022年213號(hào)令的規(guī)定一致。

在2022年213號(hào)令頒發(fā)前不久，津巴布韋總統(tǒng)Emmerson Mnangagwa 曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示，鋰礦原礦出口導(dǎo)致津巴布韋每年損失達(dá)上百萬(wàn)美元。在2022年213號(hào)令頒布的前幾天，總統(tǒng)還親自參加了薩比星鋰礦項(xiàng)目（包括選礦）的破土動(dòng)工儀式，并在儀式上表示，該項(xiàng)目的順利執(zhí)行將進(jìn)一步推動(dòng)津巴布韋實(shí)現(xiàn)全面現(xiàn)代化和經(jīng)濟(jì)工業(yè)化。

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不難看出，津巴布韋頒發(fā)該種出口禁令，主要是為了鼓勵(lì)當(dāng)?shù)丶庸I(yè)的發(fā)展，提高境內(nèi)產(chǎn)業(yè)附加值，增加稅收和就業(yè)機(jī)會(huì)，回流利潤(rùn)，從而使其所擁有的礦產(chǎn)資源能夠更為有效地帶動(dòng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。實(shí)際上，在津巴布韋出臺(tái)該種禁止原礦出口的政策前，非洲已經(jīng)有不少國(guó)家部分或全面地實(shí)施了禁止原礦出口的政策，例如剛果（金）、坦桑尼亞等。

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由于目前禁令頒布時(shí)間尚短，其實(shí)際執(zhí)行情況如何，尚有待觀察。就禁令的實(shí)施情況和批準(zhǔn)的取得方式，筆者采訪了津巴布韋具有豐富相關(guān)領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)的當(dāng)?shù)刂伤匣锶薟ellington Magaya律師，其表示：

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"就向礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)提交批準(zhǔn)申請(qǐng)事宜，目前并沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的申請(qǐng)表格。申請(qǐng)可以通過(guò)信函的形式提交，并附上申請(qǐng)人認(rèn)為有助于取得批準(zhǔn)的所有文件。目前也并沒(méi)有任何指南說(shuō)明部長(zhǎng)會(huì)考慮何種因素，但我們認(rèn)為，申請(qǐng)人積極履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任、致力于提高社區(qū)福利和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的活動(dòng)，以及將出口收入留存在津巴布韋境內(nèi)、利潤(rùn)將嚴(yán)格根據(jù)外匯管制法律法規(guī)的規(guī)定匯出的承諾，將會(huì)有助于批準(zhǔn)的取得。部長(zhǎng)將酌情考慮，做出決定，并根據(jù)行政法的規(guī)定告知做出該種決定的理由。

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盡管根據(jù)禁令的表述，申請(qǐng)和決定都是書面的，但實(shí)踐中申請(qǐng)人仍然有機(jī)會(huì)要求進(jìn)行口頭陳述。我們建議申請(qǐng)人應(yīng)該主動(dòng)要求口頭陳述的機(jī)會(huì)，以便加快申請(qǐng)的進(jìn)程。申請(qǐng)的審查沒(méi)有時(shí)間限制，決定做出所需的時(shí)間長(zhǎng)短很大程度上取決于申請(qǐng)人跟蹤推進(jìn)的程度。

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在獲得部長(zhǎng)的批準(zhǔn)后，申請(qǐng)人必須向MMCZ提交出口許可證的申請(qǐng)。申請(qǐng)必須附上1000美元的費(fèi)用。據(jù)媒體報(bào)道，目前只有津巴布韋國(guó)防工業(yè)公司【Zimbabwe Defence Industries (Pty) Ltd】獲得了許可證。迄今為止暫無(wú)已經(jīng)頒發(fā)的許可證數(shù)量的公開(kāi)信息。"

該種禁止原礦出口的禁令，對(duì)于在當(dāng)?shù)厣罡嗄甑牡V業(yè)企業(yè)，或擬投資津巴布韋的礦業(yè)企業(yè)而言，影響可能并不大，因?yàn)檫@類企業(yè)在當(dāng)?shù)匾话愣紩?huì)配套建設(shè)選廠。

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但對(duì)于非礦業(yè)企業(yè)的投資者，尤其是近些年由于能源轉(zhuǎn)型金屬投資熱潮而打算投資津巴布韋的新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)而言，其在投資津巴布韋礦產(chǎn)前，需要全盤布局考慮配套選廠的投資和建設(shè)。盡管禁令提供了原礦出口的例外情形，取得礦業(yè)和采礦發(fā)展部長(zhǎng)批準(zhǔn)即可出口，但我們認(rèn)為該種批準(zhǔn)可能會(huì)更多地頒發(fā)給需要進(jìn)行境外樣品檢測(cè)的申請(qǐng)人。由于證明原礦無(wú)法在津巴布韋境內(nèi)進(jìn)行任何程度的加工的難度較大，純商業(yè)目的原礦出口申請(qǐng)可能會(huì)很難獲批。筆者后續(xù)也會(huì)持續(xù)關(guān)注該禁令的具體實(shí)施情況以及批準(zhǔn)的頒發(fā)情況。