ARTICLES
專業(yè)文章
醫(yī)療行業(yè)商業(yè)賄賂問題初探
商業(yè)賄賂是醫(yī)療行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的阿喀琉斯之踵。
?
商業(yè)賄賂的本質(zhì)是以實現(xiàn)商業(yè)目的為導(dǎo)向,通過財物或其他手段達(dá)到優(yōu)于其他經(jīng)營者的競爭地位。這種行為顯然違反了商業(yè)社會的公平原則。醫(yī)療行業(yè)(尤其是藥品耗材的購銷領(lǐng)域)成為重災(zāi)區(qū),這與該行業(yè)所處的商業(yè)環(huán)境有密切關(guān)系,也因此成為國家政策法規(guī)重點打擊、規(guī)范的目標(biāo)。近期,醫(yī)療行業(yè)的“反腐行動"再一次將這個熱點話題推上了風(fēng)口浪尖。
?
隨著IPO注冊制全面落地,以信息披露為導(dǎo)向的審核原則越來越清晰化。注冊制全面落地前后,均有為數(shù)不少的藥品、耗材生產(chǎn)銷售企業(yè)完成了資本市場的登陸。相應(yīng)的監(jiān)管審核重點、合規(guī)要求已有不少案例可供參考。隨著幾家醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)的發(fā)行上市成功,醫(yī)療行業(yè)已打通了從藥品耗材到醫(yī)療服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈在A股的上市通道。
?
鑒于藥品、醫(yī)療器械領(lǐng)域已有眾多文章及案例對該等事項進行了研究,本文將更多的從醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的角度出發(fā),結(jié)合境內(nèi)A股的審核理念,探討商業(yè)賄賂產(chǎn)生的原因、形式、合規(guī)路徑及可能的應(yīng)對措施,以期為有登陸資本市場計劃的醫(yī)療服務(wù)企業(yè)提供一些思路和幫助。
?
一、為何成了重災(zāi)區(qū)?——從“醫(yī)療反腐"的商業(yè)及政策環(huán)境說起
?
1、對上游購銷領(lǐng)域重點打擊已開始蔓延到下游
?
醫(yī)藥購銷領(lǐng)域一直是商業(yè)賄賂執(zhí)法部門的重點關(guān)注對象,面對醫(yī)療系統(tǒng)內(nèi)部具體的行業(yè)腐敗亂象及其他社會需要,國家出臺了多部法律法規(guī)、司法解釋。今年5月,十四個部門聯(lián)合印發(fā)通知,要嚴(yán)厲打擊“捐贈"、以學(xué)術(shù)活動名義變相輸送利益等問題。7月,國家衛(wèi)健委、國家醫(yī)保局、公安部等10部門召開視頻會議,提出要深入開展為期一年的醫(yī)藥行業(yè)全領(lǐng)域、全鏈條、全覆蓋的系統(tǒng)治理。隨后,紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開,會議指出,集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件,形成聲勢震懾。
?
2018年5月17日,國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于開展反不正當(dāng)競爭執(zhí)法重點行動的公告》,自2018年5月至10月,在全國范圍內(nèi)開展反不正當(dāng)競爭執(zhí)法重點行動。此次執(zhí)法行動,將藥品(醫(yī)療器械)購銷作為重點查處范圍,重點查處采用財物或者其他手段,賄賂交易相對方的工作人員、受交易相對方委托辦理相關(guān)事務(wù)的單位或者個人、利用職權(quán)或者影響力影響交易的單位或者個人等,以謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢的行為。
?
2020年6月5日,國家衛(wèi)健委、工信部、公安部等九部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于印發(fā)2020年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點的通知》,該通知明確將醫(yī)療機構(gòu)的從業(yè)人員作為重點檢查對象,開展打擊醫(yī)療機構(gòu)從業(yè)人員收取回扣專項治理,重點檢查醫(yī)療機構(gòu)從業(yè)人員接受藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)用衛(wèi)生材料等醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)或經(jīng)銷人員以各種名義、形式給予回扣的行為。對查實的醫(yī)療機構(gòu)從業(yè)人員要依規(guī)依紀(jì)依法嚴(yán)肅處理,對涉案的醫(yī)藥產(chǎn)品經(jīng)營者給予回扣的違法線索移交市場監(jiān)管部門,對受到行政處罰的涉事企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。2020年6月27日,中央紀(jì)律檢查委員會、國家監(jiān)察委員會網(wǎng)站頭條發(fā)文,《如何治理醫(yī)藥領(lǐng)域賄賂頑疾 多方聯(lián)手 受賄行賄一起查》,文章強調(diào)了“治病要去根,必須堅持受賄行賄一起查"。2020年7月24日,國家衛(wèi)生健康委辦公廳發(fā)布《2020年醫(yī)療行業(yè)作風(fēng)建設(shè)工作專項行動方案》,明確專項行動涵蓋各級各類醫(yī)療機構(gòu)和醫(yī)務(wù)人員。本輪“反腐"正是對前一階段行動方案的延續(xù)和落實。
?
通過政策梳理可以看出,醫(yī)療反腐由來已久,從上述歷年來各政府部門的發(fā)文頻率和用詞嚴(yán)厲程度亦可想見,國家對于醫(yī)藥行業(yè)反腐的決心越來越強。本輪反腐的最大不同在于,重點打擊對象已從往年對上游藥品耗材企業(yè)過渡到了對下游醫(yī)療機構(gòu)。
?
醫(yī)院是整個醫(yī)藥行業(yè)的最下游,具有“強終端"屬性,絕大多數(shù)藥品、耗材都需要通過醫(yī)院端口最終作用到患者身上,且部分還需要由醫(yī)?!百I單"。因此,對醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)的“反腐"是題中之意,只是該等事項在IPO審核視角下將如何“過堂",尚不可而知。但值得注意的是,今年2月,深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于深市醫(yī)藥公司商業(yè)賄賂相關(guān)問題監(jiān)管工作情況的報告》,根據(jù)深交所醫(yī)藥公司情況,總結(jié)以往監(jiān)管經(jīng)驗向中國證監(jiān)會提出了針對商業(yè)賄賂的工作建議,其中對“回扣式藥品銷售"“福利式會議贊助"“虛高式交易"及“定制式招投標(biāo)"等商業(yè)賄賂行為做了有針對性的例舉及分析。筆者亦將在后文對相關(guān)問題進行解讀。
?
2、“以藥養(yǎng)醫(yī)"困局
?
基于各種歷史原因,醫(yī)院若要維持經(jīng)營,往往不得不通過藥品進行反補。因此不論公立醫(yī)院和民營醫(yī)院,都長期存在著“以藥養(yǎng)醫(yī)"的問題。在以藥養(yǎng)醫(yī)模式下,藥品生產(chǎn)廠家把藥品推銷到醫(yī)院,涉及科室主任提采購建議、醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)、醫(yī)生開具處方等等環(huán)節(jié),每一個環(huán)節(jié)都存在尋租空間。為從根本上改變“以藥養(yǎng)醫(yī)",更多的體現(xiàn)醫(yī)療服務(wù)本身是“醫(yī)務(wù)人員技術(shù)與服務(wù)"價值屬性,國家出臺了“陽光集采"“零加成"等一系列配套制度。
?
2020年7月24日,國家醫(yī)保局官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》,正式提到建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度。9月16日,《關(guān)于建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)正式發(fā)布,明確為遏制醫(yī)藥領(lǐng)域給予回扣、壟斷控銷等行為造成藥品和醫(yī)用耗材價格虛高的行業(yè)現(xiàn)象,建立醫(yī)藥價格和招采信用評價制度?!吨笇?dǎo)意見》共分六部分內(nèi)容,一是建立信用評價目錄清單,二是建立醫(yī)藥企業(yè)主動承諾機制,三是建立失信信息報告記錄機制,四是建立醫(yī)藥企業(yè)信用評級機制,五是建立失信行為分級處置機制,六是建立醫(yī)藥企業(yè)信用修復(fù)機制。
?
其中,主動承諾制度是指醫(yī)藥企業(yè)參加或委托參加藥品和醫(yī)用耗材集中采購、平臺掛網(wǎng),以及醫(yī)保定點醫(yī)療機構(gòu)(以下簡稱醫(yī)療機構(gòu))開展的備案采購,應(yīng)主動向藥品和醫(yī)用耗材集中采購機構(gòu)(以下簡稱集中采購機構(gòu))提交書面承諾,承諾事項包括建立合規(guī)審查制度,杜絕失信行為,規(guī)范其員工(含雇傭關(guān)系)或具有委托代理關(guān)系的經(jīng)銷企業(yè)銷售己方藥品或醫(yī)用耗材的行為,承擔(dān)相應(yīng)的失信責(zé)任,接受處置措施等。分級處置機制是指省級集中采購機構(gòu)按照來源可靠、條件明確、程序規(guī)范、操作嚴(yán)密的要求實施信用評級,根據(jù)失信行為的性質(zhì)、情節(jié)、時效、影響等因素,將醫(yī)藥企業(yè)在本地招標(biāo)采購市場的失信情況評定為一般、中等、嚴(yán)重、特別嚴(yán)重四個等級,每季度動態(tài)更新。
?
同時,省級集中采購機構(gòu)對于涉及違法違規(guī)的失信行為、信用評級所依據(jù)的事實,以法院判決或行政處罰決定認(rèn)定事實為準(zhǔn)。最高人民法院、國家醫(yī)保局簽署了《關(guān)于開展醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂案件信息交流共享的合作備忘錄》,主要內(nèi)容是建立醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂案件定期通報制度,積極拓展醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂案件司法成果在醫(yī)藥價格和招采領(lǐng)域運用,共同推動全系統(tǒng)各層級開展信息交流共享,持續(xù)深化治理醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂協(xié)同合作。
?
3、公立醫(yī)院全面推行“藥品零加成"倒逼民營醫(yī)院向其看齊
?
自2003年到2013年,在藥品加成、財政撥款、全民醫(yī)保等政策的加持下,公立醫(yī)院迎來了黃金十年,并在醫(yī)療市場上占據(jù)了絕對優(yōu)勢。因此,在相當(dāng)長的時間里,民營醫(yī)院都是作為公立醫(yī)療體制的補充。直到2014年多個支持社會辦醫(yī)的政策推出,降低了民營醫(yī)院拿到醫(yī)保定點資質(zhì)的門檻,加之隨之而來的資本狂熱追捧,民營醫(yī)院才迎來了高速發(fā)展期。資本市場一度掀起了民營醫(yī)院的“并購潮",持券入場者包括傳統(tǒng)行業(yè)上市公司、醫(yī)藥公司、私募基金等等。其后,又因跨行業(yè)管理不善、醫(yī)??刭M、疫情影響等等原因,使得很多民營醫(yī)院最終出局、資本黯然退出,但也使一些真正有實力的民營醫(yī)院找準(zhǔn)了自己的市場和定位,大浪淘沙,在與公立醫(yī)院的角逐中最終贏得了一席之地。
?
過去民營醫(yī)院能在無數(shù)公立醫(yī)院的夾縫中存活并穩(wěn)定盈利,很大程度歸因于能控制成本和渠道,采購到更便宜的藥品和設(shè)備,但當(dāng)集采政策出臺后,面對統(tǒng)一大市場,藥品廠基本喪失了議價權(quán),不得不亮出成本價,民營醫(yī)院成本上的優(yōu)勢不再。同時,雖然“零加成"并未在民營醫(yī)療機構(gòu)全面鋪開,但就面對公立醫(yī)院的競爭時本就處于劣勢的民營醫(yī)院,為了防止患者“用腳投票"大多也只能選擇跟隨。這就從進出兩端堵住了民營醫(yī)院的利潤來源,導(dǎo)致部分民營醫(yī)療機構(gòu)另尋出路,進而把目光重新投向供應(yīng)鏈,進一步形成了商業(yè)賄賂的土壤。
?
雖然“零加成政策"并未對民營醫(yī)療機構(gòu)作政策上的強制性要求,但仍有部分省市就民營醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)行“零加成"及配套政策情況進行了跟進。福建省醫(yī)保辦在其官網(wǎng)上發(fā)布了《關(guān)于醫(yī)保定點非公立醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)行藥品(耗材)聯(lián)合限價陽光采購有關(guān)問題的通知》(閩醫(yī)保辦【2017】29號)。通知明確要求,自2017年5月1日起,醫(yī)保定點的所有非公立醫(yī)療機構(gòu),以及原未執(zhí)行“零差率"的企事業(yè)單位所屬醫(yī)療機構(gòu)同步取消藥品(中藥飲片除外)、耗材加成政策,統(tǒng)一實行“零差率"銷售。該文件同時還規(guī)定,這些醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)行零差率銷售后,可以參照執(zhí)行所在設(shè)區(qū)市同級別公立醫(yī)療機構(gòu)醫(yī)療服務(wù)項目(含按病種收費項目)的醫(yī)保支付標(biāo)準(zhǔn)。參照執(zhí)行按病種收費的,統(tǒng)籌基金和個人分擔(dān)比例執(zhí)行同級別公立醫(yī)療機構(gòu)按病種收付費的分擔(dān)比例。
?
綜上,在上述商業(yè)環(huán)境下,醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)的合規(guī)轉(zhuǎn)型的時代已經(jīng)到來,將合規(guī)性及供應(yīng)鏈管理放到首要位置已成為重中之重和當(dāng)務(wù)之急。
?
二、“商業(yè)賄賂"的內(nèi)涵和外延
?
根據(jù)《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》第二條第一款,商業(yè)賄賂,是指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。從該定義出發(fā),筆者下文將分別對商業(yè)賄賂的內(nèi)涵和外延進行具體分析。
?
(一)“商業(yè)賄賂"的內(nèi)涵
?
1、形式和手段
?
A. 財物
?
《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》明確,所謂財物,是指現(xiàn)金和實物,包括經(jīng)營者為銷售或者購買商品,假借促銷費、宣傳費、贊助費、科研費、勞務(wù)費、咨詢費、傭金等名義,或者以報銷各種費用等方式,給付對方單位或者個人的財物。
?
比如,銷售藥品時,醫(yī)藥公司和銷售終端醫(yī)院或藥品零售商提前約定好藥品的回扣比例,在賬外暗中通過現(xiàn)金、實物等方式支付給醫(yī)院或醫(yī)務(wù)人員,以往常見的行賄手法是支付現(xiàn)金、贈送紅包、購物卡、煙酒等貴重物品。醫(yī)藥公司直接現(xiàn)金行賄醫(yī)務(wù)人員風(fēng)險較高,目前該手段已較少使用,轉(zhuǎn)而通過經(jīng)銷商或第三方間接行賄醫(yī)務(wù)人員。
?
B. 財物以外的其他行為
?
根據(jù)《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》,其他手段是指提供國內(nèi)外各種名義的旅游、考察等給付財物以外的其他利益的手段。
?
在醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂中,非財物手段外的其他形式里比較常見的是贊助學(xué)術(shù)會議。部分醫(yī)藥公司假借學(xué)術(shù)會議的名義,為參會醫(yī)生安排旅游、休閑活動,報銷各類費用,并支付會務(wù)費、推廣費、講課費、科研費、勞務(wù)費、咨詢費等,向醫(yī)生輸送不當(dāng)利益。具體而言,贊助學(xué)術(shù)會議的主要關(guān)注點包括:
點擊可查看大圖
?
此外,還有一些更為隱蔽且不易核查的方式,如深交所《關(guān)于深市醫(yī)藥公司商業(yè)賄賂相關(guān)問題監(jiān)管工作情況的報告》中提到的“定制式"招投標(biāo)就是一種“非典型"手段。借助醫(yī)學(xué)專業(yè)性壁壘較強的特征,醫(yī)院可以在醫(yī)藥用品、醫(yī)療儀器等招投標(biāo)上,巧設(shè)“技術(shù)參數(shù)"“藥效參數(shù)"等特定條件,打著“科技"“藥效"的幌子,加碼“定制"招投標(biāo)篩選規(guī)則,從而變相達(dá)到與“指定"醫(yī)藥公司合作的目的。
?
2、對象
?
根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》,經(jīng)營者不得采用財物或者其他手段賄賂單位或者個人。在醫(yī)藥領(lǐng)域,通常包括:交易相對方的工作人員,包括醫(yī)療機構(gòu)等終端客戶的工作人員等;受交易相對方委托辦理相關(guān)事務(wù)的單位或者個人,包括招投標(biāo)機構(gòu)工作人員等;利用職權(quán)或者影響力影響交易的單位或者個人,如衛(wèi)健委等行政執(zhí)法部門的工作人員等。
?
3、主體責(zé)任
?
經(jīng)營者的工作人員進行賄賂的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為經(jīng)營者的行為;但是,經(jīng)營者有證據(jù)證明該工作人員的行為與為經(jīng)營者謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢無關(guān)的除外。從司法裁判的角度看,藥企業(yè)務(wù)人員在推銷過程中的行賄行為,通常會被推定為藥企的行賄行為。
?
但是,接受賄賂一方的個人行為并不能當(dāng)然推定為構(gòu)成醫(yī)療機構(gòu)的主體責(zé)任。
?
4、商業(yè)賄賂的其他構(gòu)成要件
?
商業(yè)賄賂是以輸送利益的方式獲取交易機會或者競爭優(yōu)勢,本質(zhì)是“權(quán)錢交易",這里的權(quán)指的是“權(quán)利"。只要符合前述本質(zhì)特征,即有可能構(gòu)成商業(yè)賄賂。
?
除了常見的上述方式外,還有一些“擦邊球"行為。比如,部分藥企在業(yè)務(wù)推廣過程中,會通過配套服務(wù)以爭取競爭優(yōu)勢或排除競爭。當(dāng)配套服務(wù)包含高額設(shè)備時,也需警惕存在被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的風(fēng)險。比較典型如IVD行業(yè)中“賣試劑搭設(shè)備"。
?
(二)“商業(yè)賄賂"的外延
?
1、傭金、回扣、返利與商業(yè)賄賂的界限
?
傭金、回扣、返利等是商業(yè)社會中較為常見展業(yè)手段,并非醫(yī)療行業(yè)的專屬。筆者認(rèn)為,其與商業(yè)賄賂的核心區(qū)別在于其處理是否構(gòu)成“賬外暗中"。經(jīng)營者在交易活動中,經(jīng)營者支付折扣或傭金應(yīng)當(dāng)以明示方式,且如實記賬,這是區(qū)分其與“商業(yè)賄賂"的重要標(biāo)準(zhǔn)。
?
2、商業(yè)賄賂新模式——“轉(zhuǎn)介紹返利"
?
通常語境下所謂“轉(zhuǎn)介紹返利",是指個人客戶推薦新客戶返利,在醫(yī)療行業(yè)中常見于消費醫(yī)療諸如眼科、牙科、醫(yī)美等機構(gòu)。該等模式是否存在被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的風(fēng)險?筆者認(rèn)為,向個人客戶返利,不涉及“權(quán)錢交易",也不符合商業(yè)賄賂的本質(zhì)特征,不構(gòu)成商業(yè)賄賂。首先,商業(yè)賄賂行為中,受賄方存在利用自己在工作中或職務(wù)上的便利,為他們謀取利益的行為特征;個人客戶通過私域交際,向他人推薦服務(wù)或商品,不存在“職務(wù)上的便利"。其次,商業(yè)賄賂中,行賄方的主觀目的是“謀取不正當(dāng)利益",即行賄人謀取違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者政策規(guī)定的利益,或者要求對方違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、行業(yè)規(guī)范的規(guī)定提供幫助或者方便條件。在招標(biāo)投標(biāo)、政府采購等商業(yè)活動中,違背公平原則,給予相關(guān)人員財物以謀取競爭優(yōu)勢的,屬于“謀取不正當(dāng)利益"。但是,單位為業(yè)務(wù)推廣,向個人客戶(或既有受眾)進行推薦返利。個人客戶(或既有受眾)有權(quán)接受或拒絕為推廣單位推薦,接受或拒絕均不違反法律、法規(guī)或政策規(guī)定。
?
雖然“轉(zhuǎn)介紹返利"模式不構(gòu)成商業(yè)賄賂,但仍應(yīng)對其合規(guī)性額外關(guān)注,返利模式設(shè)置不當(dāng),可能落入涉嫌傳銷的陷阱。根據(jù)《禁止傳銷條例》第七條,下列行為,屬于傳銷行為:(一)組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入,對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計算和給付報酬(包括物質(zhì)獎勵和其他經(jīng)濟利益,下同),牟取非法利益的;(二)組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員交納費用或者以認(rèn)購商品等方式變相交納費用,取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格,牟取非法利益的;(三)組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入,形成上下線關(guān)系,并以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬,牟取非法利益的。
?
但值得關(guān)注的是,如果“轉(zhuǎn)介紹返利"的行為發(fā)生在醫(yī)生及/或醫(yī)療之間,則在性質(zhì)上與前文常規(guī)意義上“轉(zhuǎn)介紹返利"存在明顯區(qū)別,如A醫(yī)院的某個醫(yī)生介紹病人去B醫(yī)院(甚至具體到B醫(yī)院的某醫(yī)生)處問診治療,并從B醫(yī)院處獲取介紹費的行為,則存在較大風(fēng)險被認(rèn)定為構(gòu)成“商業(yè)賄賂"。但是該等行為往往極其隱蔽,難以核查。
?
三、IPO審核視角下對該問題的判斷
?
目前已完成上市的三家眼科醫(yī)院均披露了其存在“返利"情形,該等返利均有明確的供應(yīng)商管理制度作為支撐,采取“票折"“贈品"等方式處理。但由于消費醫(yī)療本身對醫(yī)保的依賴性較低,藥品及耗材的采購及定價均較為靈活,該等醫(yī)療行為的消費屬性更為明顯,市場化程度更高,因此其信息披露并未引起市場廣泛的爭議。而其他嚴(yán)肅醫(yī)療機構(gòu)(尤其是對醫(yī)保依賴度較高的民營綜合性醫(yī)院),在國家大力打擊“以藥養(yǎng)醫(yī)"、倡導(dǎo)藥品“零加成"的大環(huán)境下,如何對供應(yīng)鏈進行有效且合規(guī)的管理,是否能夠在“返利"“商業(yè)賄賂"的問題上在A股IPO審核視角下安全過關(guān),還需要拭目以待。
?
筆者建議,在目前“醫(yī)療反腐"的大背景下,醫(yī)療行業(yè)(尤其是醫(yī)療服務(wù)機構(gòu))應(yīng)重點關(guān)注公司內(nèi)部控制制度的建立及運行情況,尤其是商業(yè)賄賂內(nèi)部控制是否建立并有效實施,能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險,重新審視供應(yīng)鏈的管理條線,加強醫(yī)師執(zhí)業(yè)管理措施等,以便更從容地面對來自監(jiān)管等其他相關(guān)機構(gòu)的審核。